El 10 de julio de 2025, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictó sentencia en los “Recursos de hecho deducidos por Andrea Mangoni (CSJ 114/2014 (50-O)/CS1); por Gerardo Werthein (CSJ 123/2014 (50-O)/CS1) y por Enrique Garrido (CSJ 115/2014 (50-O)/CS1) en la causa Oviedo, Javier Darío c/ Telecom Argentina S.A. y otros s/ despido”, fijando una relevante posición respecto de la posibilidad de extender la responsabilidad de una sociedad (en particular, cuando la misma tiene una magnitud considerable), a sus representantes, administradores y directores.

Hechos relevantes de la causa

Los hechos son los siguientes: Tanto en Primera como en Segunda Instancia, las respectivas sentencias habían admitido la demanda dirigida contra las firmas Telecom Argentina S.A., Tel 3 S.A. y Cotelar S.R.L.  considerando que, en realidad, el actor realizó tareas de reparación e instalación de líneas telefónicas en favor y bajo la dirección, control y supervisión de Telecom Argentina S.A., y que esta, a fin de ocultar el carácter de empleadora directa, interpuso fraudulentamente en la relación a dos empresas intermediarias, las otras codemandadas. Asimismo, también se condenó solidariamente a Enrique Garrido, Andrea Mangoni y Gerardo Werthein, en tanto habían presidido o integrado el directorio de Telecom Argentina S.A. Para fundamentar esta condena, la Sala II del Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo había indicado que: “cuando una sociedad realiza actos simulatorios ilícitos tendientes a encubrir un contrato de trabajo” resulta pertinente extender la responsabilidad patrimonial a su presidente o directores por la vía de lo dispuesto en los artículos 59 y 274 de la ley 19.550 de sociedades comerciales. Contra la Sentencia de Alzada los codemandados Garrido, Mangoni y Werthein dedujeron sendos recursos extraordinarios y -ante el rechazo de los mismos- fueron en queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación quien abrió los recursos, y dictó un fallo que ha dejados valiosos principios relativos a este tema (algunos ratificando fallos precedentes y otros novedosos).

Aspectos centrales del Fallo de la C.S.J.N.

A continuación, detallaremos los aspectos centrales del fallo de nuestro Alto Tribunal, a saber:

–  la ley distingue claramente la personalidad diferenciada de la sociedad respecto de sus administradores, constituyendo ello una regla precisa y la base del derecho societario que los jueces no pueden ignorar. Por tanto, la excepción a esta regla sólo puede sostenerse en una interpretación restrictiva.

– la atribución de responsabilidad personal a los miembros del directorio de una sociedad anónima de acuerdo con lo previsto en los artículos 59 y 274 de la ley de sociedades debe estar debidamente justificada, es decir, apoyarse en una cabal comprobación de que estos incurrieron en un mal desempeño de sus cargos. Es decir, debe acreditarse a partir del análisis de la prueba y sin recurrir a afirmaciones dogmáticas, que, en el caso concreto, el director codemandado no actuó con la diligencia propia de un buen hombre de negocios.

– En este sentido, y cuando se trata de empresas de gran envergadura, es indudable que los directores no pueden revisar personalmente todas las decisiones que se adoptan en la marcha ordinaria de los negocios. En estos casos, basta que se cercioren de que existan mecanismos de control apropiados, es decir, mecanismos que hagan probable prevenir o enmendar las irregularidades que la normativa laboral sanciona.

– Descalifica el fallo de Cámara al señalar que debieron haber analizado la prueba para determinar si el directorio de Telecom efectivamente había delegado en la línea gerencial de la empresa la gestión de las contrataciones inherentes a la prestación de servicios personales y si, en tal caso, había establecido un sistema de control adecuado que hiciera probable prevenir o enmendar las irregularidades que la normativa laboral sanciona. Por otro lado, también objeta no haber tratado la defensa de los demandados en referencia a la discordancia existente entre al lapso durante el cual cada uno de los codemandados se desempeñó como miembro del directorio y la fecha de contratación del actor.

– Por todo ello, hace lugar a las quejas, declara procedentes los recursos extraordinarios y revoca la sentencia apelada, ordenando que vuelvan los autos al tribunal de origen a fin de que, por quien corresponda, se dicte un nuevo pronunciamiento con arreglo a los criterios determinados por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Antecedentes de la Corte Suprema de Justicia de la Nación

A través del fallo en análisis la Corte Suprema de Justicia de la Nación retoma el tema de la  la limitación de la extensión de la responsabilidad de una sociedad a sus administradores, representantes y directores por incumplimientos en materia laboral y previsional.

El propio Tribunal ya había tratado este asunto hace más de 20 años, en los casos “Carballo, Atilano c/ Kanmar S.A. (en liquidación) y otros” y “Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A. y otro” (Fallos: 325:2817 y 326:1062):  que es

Ya en dicha época y a través de los fallos citados, había establecido principios tendientes a restringir una tendencia jurisprudencial de los Tribunales laborales que era la de extender la responsabilidad de una sociedad a sus administradores, representantes y directores, frente a incumplimientos societarios o irregularidades en materia laboral o seguridad social.

En estos fallos, la Corte destacó que la personalidad diferenciada de la sociedad y sus administradores constituye el eje sobre el que se asienta la normativa societaria, y que para que este principio ceda y sea procedente correr el “velo societario” a los fines de extender la responsabilidad a sus administradores, es necesaria la prueba de una conducta fraudulenta o abusiva por parte de éstos. Asimismo, estableció como requisito que se acredite en la causa que la sociedad demandada sea ficticia o fraudulenta, constituida en abuso del derecho y con el propósito de violar la ley prevaliéndose de dicha personalidad, afectándose el orden público laboral o con el fin de evadir normas legales. Contrario sensu, si no sea tratara de una sociedad ficticia o fraudulenta, constituida con el propósito de violar la ley, se podría inferior que no procedería la extensión de la responsabilidad, aunque la sociedad haya incurrido en una conducta reprochada por la ley (vgr. la deficiente registración de una relación laboral).

Ahora bien, luego de dichos fallos, nuestro más Alto Tribunal pareció cambiar de criterio pues, si bien nunca dictó un fallo que así lo indicara, no abrió los no pocos recursos de queja interpuestos por administradores, directores o representantes de sociedades condenados en forma solidaria con las sociedades de cuyos órganos de decisión formaban parte, dejando así firmes las condenas establecidas por los Tribunales del Trabajo.

El fallo que estamos comentando marca una novedad en el posicionamiento de la Corte Suprema sobre el particular, y exhibe la voluntad de este órgano judicial de retomar el camino de marcar límites a la extensión de responsabilidad de las sociedades a sus directores, representantes o administradores en juicios laborales.

Conclusiones

Luego de un paréntesis de más de 20 años, la Corte Suprema de Justicia de la Nación ha vuelto sobre su propia doctrina en materia de extensión de la responsabilidad de una sociedad a sus directores, representantes o administradores, recordando que la diferenciación de la personalidad entre la persona jurídica y la de sus administradores es la regla y que, por tanto, para apartarse excepcionalmente de dicha regla, debe acreditarse con prueba concreta (y de interpretación restrictiva) que la intervención del director, representantes o administrador no responde a los parámetros de un buen hombre de negocio.

Esto no significa que en ningún caso los Tribunales del Trabajo puedan condenar solidariamente a las personas humanas que dirigen a una sociedad conjuntamente con ésta, sino que dicha eventual condena debe ser hija de un análisis riguroso y efectuado con criterio restrictivo de las circunstancias y prueba de cada caso en concreto.

Está por verse si la doctrina que emana de este nuevo fallo de la Corte incide en la posición mayoritaria de los Tribunales del Trabajo sobre este tema, o si será preciso que la Corte vuelva sobre el particular.